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乐通股份业绩持续下滑 重组成“救命稻草”

时间:2021-12-17 08:19:22       来源:长江商报

业绩不佳的乐通股份,期望通过关联并购转型“告吹”。

12月16日,乐通股份(002319.SZ)发布公告表示,中国证监会否定了公司5.09亿元收购浙江启臣科技有限公司100%的股权和湖南核三力技术工程有限公司45%的股权的计划。

公告显示,核三力增值率为671.21%,如果本次交易完成后,乐通股份将新增3.48亿元商誉。

有意思的是,乐通股份并购标的为公司控股股东大晟资产,而且还要向大晟资产发行股份募集配套资金不超过3.45亿元,上演了一场“左手倒右手”的戏码。

并购重组委认为,乐通股份未充分披露本次交易标的资产定价的公允性,未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。

向控股股东募集配套资金3.45亿

12月16日,乐通股份发布公告表示,公司拟购买深圳市大晟资产管理有限公司(简称“大晟资产”)、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%的股权,以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技术工程有限公司45%的股权。同时,公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金。

根据此前公告显示,本次交易标的为浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权,其中浙江启臣为持股公司,除持有核三力55%的股权外未开展其他业务,故本次交易的实际标的为核三力100%的股权。

中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会(简称“并购重组委”)于2021年12月15日召开2021年第33次并购重组委工作会议。根据会议审核结果,上述交易未获得审核通过。

乐通股份表示,目前,公司尚未收到中国证监会不予核准的正式文件,公司将在收到中国证监会相关文件后及时履行信息披露义务。

11月27日,乐通股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》显示,以2020年10月31日为评估基准日,浙江启臣和核三力股东全部权益的评估价值分别为2.82亿元和5.1亿元。上述评估结果,经交易各方友好协商,各方同意参考评估结果,确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价2.75亿元、核三力45%股东权益作价2.34亿元,合计5.09亿元。

值得一提的是,本次交易对方中,大晟资产为乐通股份控股股东。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。交易完成前后,公司的控股股东为大晟资产,实际控制人未发生变化,仍为周镇科。

公告显示,乐通股份还拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过3.45亿元。

本次交易前,乐通股份主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。通过本次交易,上市公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术,向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。

乐通股份表示,通过本次交易,上市公司将实现业务转型,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合上市公司全体股东的利益。

业绩持续下滑,重组成“救命稻草”

乐通股份成立于1996年,并在2009年上市,公司近些年业绩起伏较大,2016年营业收入达5.2亿元的情况下,净利润仅88.17万元。

而且,2018年以来,乐通股份主要经营数据持续不佳。

数据显示,2018年至2020年,乐通股份营业收入分别为4.87亿元、3.83亿元和3.15亿元,分别同比增长-8.38%、-21.41%和-17.88%,已连续三年下滑;净利润分别为-3374.60万元、-2.91亿元和730.98万元,同比分别增长-416.92%、-763.78%和102.51%;扣非净利润分别为-3409.14万元、-2.89亿元和-3054.82万元,分别同比增长-543.74%、-746.68%和89.42%。

2021年前三季度,乐通股份营业收入为2.91亿元,净利润亏损1253.47万元,扣非净利润亏损1435.37万元。

业绩持续下滑的乐通股份,似乎将重组当做公司的“救命稻草”。

实际上,2020年7月,乐通股份就宣布收购核三力100%股权,而发布公告后仅一个星期,公司又宣布收购便终止,原因为“交易各方对本次交易的核心条款最终未能达成一致”。

2021年11月,乐通股份还公告表示,本次重组申请文件中审计基准日为2021年4月30日,评估基准日为2020年10月31日,评估和审计报告有效期截止日均为2021年10月31日。为确保数据有效性,目前公司正在进行加期审计及评估并对相应资料进行更新。预计全部加期审计、加期评估及相应资料更新工作无法在2021年11月17日前完成。公司已向中国证监会申请中止本次重组审查。

核三力业绩如何?根据乐通股份披露,2019年、2020年和2021年1-9月,核三力经审计的净利润分别为2595.64万元、3428.17万元和2771.49万元。

交易双方还做了业绩承诺,核三力经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。

若本次交易在2022年实施,核三力则业绩承诺期顺延一年至2024年,即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。

值得需关注的是,根据核三力收益法评估结果,截至2020年10月31日,核三力所有者权益账面值为6610.95万元,核三力股东全部权益的评估价值为50984.3万元,评估增值44373.37万元,增值率为671.21%。如果本次交易完成后,乐通股份将新增3.48亿元商誉。

在并购重组委会议上,并购重组委认为,乐通股份未充分披露本次交易标的资产定价的公允性,未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。

二级市场上,12月16日,乐通股份股价“一”字跌停。(刘方益)