作为新三板的特色制度，市场分层制度运行六年，在聚集优质企业、提升监管与服务精准度等方面取得了积极成效，为北交所的设立奠定了坚实基础。
随着北交所开市运营，新三板基础层和创新层将担负起新的功能定位，体现为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”。这一新的功能定位，对创新层相关制度安排优化完善提出客观要求。
近日，全国股转公司就修订《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》公开征求意见，截止时间至2022年2月12日24点。
此次《分层管理办法》修订遵循以下原则：一是坚持质量导向，统筹调整进层条件和降层情形，突出对挂牌公司经营稳定性的考察。二是坚持创新导向，增设以研发投入为核心的进层条件，与北交所上市条件紧密衔接。三是坚持市场导向，更好发挥做市商的价值发现功能。四是坚持规范导向，明确自查核查要求，杜绝存在资金占用、违规担保等违法违规行为的公司“带病进层”，增强部分指标的抗操纵性。
根据以上原则，此次《分层管理办法》修订对创新层的进入标准、调层机制、进层频次、降层安排等进行了调整。修订的主要内容包括优化进层条件、优化降层规定、调整分层安排以及适配改革后市场结构方面。
在优化进层条件方面，以优化进层财务条件、优化进层非财务条件和加强进层公司质量控制为主要方向。修订内容如下：
适当降低净利润条件中的净资产收益率要求，将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%。
适当提高营业收入条件中的收入金额，降低增速要求。将“最近两年营业收入平均不低于6000万元”提高至不低于8000万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%。
增设研发类条件，并匹配适当的融资金额和市值要求，具体为“最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”，对于挂牌同时进入创新层公司，要求挂牌同时完成融资金额和发行市值要求。
调整市值进层条件指标，将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元;采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家;采取集合竞价交易方式的公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股的要求。
取消合格投资者人数不少于50人的要求。
新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资。
压实中介机构责任，明确进层前全国股转公司可以要求挂牌公司自查和主办券商核查，并对违反有关规定的采取自律监管措施;强调依据研发条件进层的公司，其审计机构应当就研发费用归集范围及相关会计处理的合理性发表专项意见。
并且从严公司治理要求，存在资金占用、违规对外担保等情形的公司，应当在完成整改、消除影响后，方可进入创新层。
在优化财务降层要求方面修订的内容如下：
将“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元”，调整为“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降”。
适配研发和市值进层条件，沿用市值降层情形，具体指标由2亿元调整为1亿元。
严格规范治理要求，增设“最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值”、“半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议”和“因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责”降层情形。
在调整分层安排方面修订的内容如下：
优化进层时间安排，由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。其中下半年进层仅对当年中期报告经审计且为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑公司适用。
统一降层流程，对于出现降层情形的公司，均在认定后5个交易日内启动流程。
在适配改革后市场结构方面修订的内容如下：
按照深化新三板改革相关安排，精选层各项制度总体平移至北交所，本次修订删除了《分层管理办法》中“精选层”的相关规定，适用范围相应调整为新三板基础层、创新层。
